Conseil Juridique
et Fiscal à Madrid · Droit des affaires, M&A, Compliance, Investissement étranger et Entreprise familiale à Madrid

Une opération de M&A (fusions-acquisitions) en Espagne comporte plusieurs phases : identification de l’opération et structure optimale, due diligence juridique et financière (revue des contrats, du passif, des litiges, de la situation fiscale et sociale), négociation du contrat de cession (SPA), pacte d’associés et déclarations et garanties (R&W), puis closing et intégration post-deal. Depuis le cabinet de Madrid, nous gérons l’ensemble du processus : la Division Droit des affaires pilote la structure juridique et la négociation, tandis que la Division Financial & Tax assure l’efficacité fiscale de l’opération et la due diligence comptable. Pour les opérations à composante internationale (Andorre, France, Amérique latine), le réseau Jurisserv coordonne la dimension transfrontalière.

La structuration d’une entreprise familiale combine des éléments juridiques, fiscaux et de gouvernance. Les instruments clés sont : le protocole familial (document qui régit les relations entre la famille et l’entreprise : accès au capital, fonctions, conflits), le pacte d’associés (règles internes de fonctionnement, majorités, droits de sortie conjointe et forcée), l’organe de gouvernance (conseil d’administration ou conseil de famille) et la planification de la transmission (donation de parts, régime de l’entreprise familiale en matière de droits de succession). En Espagne, l’exonération de 95 % au titre de l’impôt sur les successions et donations pour l’entreprise familiale suppose de remplir des conditions de participation, de rémunération et d’activité économique. Nous concevons la structure de zéro ou révisons l’existante pour garantir sa solidité juridique et son efficacité fiscale à long terme.

La due diligence juridique est un audit légal préalable à une opération corporative (cession d’entreprise, fusion, entrée d’un investisseur). Elle analyse : la structure sociétaire et l’actionnariat, les contrats significatifs (clients, fournisseurs, baux), la situation sociale et les relations de travail, la propriété intellectuelle et industrielle, les litiges en cours et les passifs éventuels, la conformité réglementaire et les autorisations administratives. Elle n’est pas légalement obligatoire, mais elle est indispensable en pratique : un acquéreur qui s’en passe assume des risques cachés dont le coût peut largement dépasser celui du processus. Au cabinet de Madrid, nous coordonnons la due diligence juridique avec la due diligence financière et fiscale au sein d’une même équipe, ce qui réduit les délais et améliore la qualité de l’analyse intégrée.

Le service de conseil fiscal aux entreprises couvre l’ensemble du cycle fiscal : planification fiscale annuelle (optimisation de l’impôt sur les sociétés, groupes fiscaux, crédits d’impôt R&D), obligations déclaratives périodiques (acomptes, TVA mensuelle/trimestrielle, retenues à la source, modèle 232 des opérations entre parties liées), fiscalité internationale (prix de transfert, IRNR, retenues sur les paiements à l’étranger, application des conventions fiscales) et défense fiscale (recours devant l’AEAT, Tribunal économico-administratif, contrôles). Pour les entreprises à structure internationale ou présentes en Andorre ou en France, nous coordonnons la planification fiscale multijuridictionnelle afin d’éviter la double imposition et d’optimiser la charge fiscale globale du groupe.

Le compliance (conformité réglementaire) est l’ensemble des politiques et contrôles internes qui garantissent que l’entreprise agit dans la légalité. En Espagne, les principales obligations comprennent : la prévention du blanchiment de capitaux — obligatoire pour les avocats, les experts-comptables, les agences immobilières et les secteurs réglementés, en vertu de la loi 10/2010 —, la protection des données (RGPD et LOPDGDD), le dispositif d’alerte et le programme de conformité pénale (recommandé pour exonérer la responsabilité pénale de l’entreprise selon le Code pénal), et la conformité sectorielle (réglementation AML, MiFID II, etc.). Nous prenons en charge la conception et la mise en œuvre du programme de compliance, le dispositif d’alerte, la formation du personnel et la mise à jour continue face aux évolutions réglementaires. Pour les entreprises ayant des filiales à l’étranger, nous coordonnons le compliance local avec celui des filiales.

Oui. C’est l’un des profils de clients les plus fréquents au cabinet de Madrid : des groupes dont la société mère est en Espagne et qui ont des filiales en Andorre, en France ou en Amérique latine. Nous gérons le compliance local en Espagne — prévention du blanchiment, dispositif d’alerte, protection des données — et coordonnons avec les cabinets du réseau en Andorre et en France les obligations dans ces juridictions. Pour la fiscalité internationale, nous analysons l’application des conventions de double imposition, la réglementation sur les prix de transfert (obligations documentaires avec le modèle 232) et la planification des dividendes et redevances entre entités du groupe. Un interlocuteur unique à Madrid assure la coordination globale.